董事会单纯的业绩考核机制以及对形势缺乏有效的判断，不是导致“狗急跳墙”，就是导致内部控制

　　■文/CharlesTilley*

　　在安然（ENRON）、泰科（TYCO）等公司丑闻和财务造假事件发生后，人们纷纷问责社会诚信、监督机制，却很少将目光转向与公司治理迥异的企业治理问题。企业治理的核心问题是：良好的公司治理本身并不足以使企业获得成功。

　　企业治理迥异于公司治理

　　在讲述企业治理的结构与平衡问题之前，我们必须区分公司治理和企业治理的区别。

　　安然公司之所以失败，其原因并不只在于财务造假或所指控的高层腐败，还在于其企业文化——安然不顾一切地强调收益增长和个人能动性，加上常规公司检查和平衡的缺乏这种令人震惊的现象的存在，终于使其企业文化从奖励攻击性战略蜕变为日益依赖不道德捷径。

　　自HIH成立以来，威廉姆斯一直担任首席执行官，就威望或影响力而言，HIH没有任何人可与他相提并论。即使在20世纪90年代后半叶当威廉姆斯的商业判断摇摆不定时，也没人挑战其权威。高层管理人员中没有任何其他人有条件掌握当时的情况，因此没有人能够改变集团的发展方向。高层管理人员和董事会缺乏问责机制，在财务状况江河日下时HIH竟然没有开展任何业绩评估。事实上，从公司治理结构来讲，我们并未发现安然和HIH有什么样的错误。然而理论可行的问责机制没有形成，他们实施的平衡记分卡等战略工具也没有促成这样的机制执行。

　　全球知名管理会计师公会英国特许管理会计师公会的研究表明，就公司治理而言，影响公司成功与失败的主要因素有四个：企业文化和高层基调、首席执行官、董事会、内部控制。

　　导致公司失败的四个公司治理关键因素相互关联——任何单一的因素都不是公司失败的主导因素。此外，高管薪酬设计不当扭曲了高管行为，使其不顾一切地追求公司收益，这点也是不言自明的。在极端情形下，当激进性的收益管理政策达不到其既定目标时，会计造假就会应运而生。

　　在成功的案例中，相关企业均在自觉地重视良好治理的基础上形成了良性循环，这么做并非缘于法律或最佳官方实务原则的要求，而是因为这么做对公司确实有利。

　　在有些情形下，良好治理作为成功关键因素的作用并不彰显。但这并不意味着公司治理对于企业成功无关紧要，而是表明良好公司治理是成功的必要条件而非充分条件。换句话说，不良的公司治理可摧毁一家公司，但公司治理本身无法确保企业获得成功。

　　鲜活的案例就摆在面前，甚至过去多年，安然公司还是不时地为人们所提起，为什么公司治理屡现败绩？

　　为此，信息系统审计与控制基金会提出了“企业治理”概念，其定义为“由董事会和行政管理层实施的旨在提供战略方向、保证目标实现、确保风险得到恰当处理并核实企业资源得到有效运用的一系列职责与实务”，并认为企业治理构成了一个企业完整的问责框架，它应该包括两个维度——合规维度和业绩维度，并需要在这两个维度之间取得平衡。

　　总体而言，合规维度以历史性的目光看问题，而业绩维度则具有前瞻性。合规维度就是所谓的“公司治理”。它包括董事会的结构和作用以及高管薪酬等问题。业绩维度强调战略和价值创造。其侧重点在于帮助董事会：进行战略决策，理解其对风险的态度及其关键业绩驱动因素，并确认其关键决策点。

　　战略监督的失败

　　案例研究表明，决定公司成功与失败的战略因素有四个，即：

　　●战略的选择与明确性；

　　●战略的执行；

　　●应对突如其来的变化和/或快速变化的市场情况的能力；

　　●进行成功兼并与收购（MA）的能力。不成功的兼并与收购是导致企业战略失败的最重要的原因。

　　我们发现，这些公司倒下的背后是战略监督的失败。准则和审计制度对业绩维度并不适用。董事会单纯业绩考核机制以及对形势判断的不清不是导致CEO被逼得“狗急跳墙”，就是导致内部控制。董事会永远看不到真实的情况，直到公司倒闭的那天。

　　*作者为英国特许管理会计师公会（CIMA）CEO